Зачем покупают и продают НКО

На «Авито» и других площадках размещают много объявлений: «Продам готовую НКО. Цена 35 000 руб. Можно сразу работать». Цены варьируются от «заберите бесплатно» до миллионов рублей. Многие покупатели хотят таким образом быстро получить доступ к грантам или лицензиям, а продавцы – избавиться от обременительной организации, которую сложно ликвидировать.

Но юристы предупреждают: НКО – не объект собственности. Продать ее как коммерческую фирму нельзя. Корректное название процесса – переоформление учредителей, органов управления и руководителей (и, вероятнее всего, устава). Такая возможность появилась у россиян благодаря изменениям, внесенным в законодательство Федеральным законом от 31 января 2016 года №7-ФЗ. А деньги не имеют отношения к процессу.

Разбираемся, как проходит эта процедура и что нужно обязательно проверить, чтобы не получить кота в мешке.

НКО нельзя продать как машину или долю в ООО

Слово «продажа» в таких случаях использовать некорректно, поясняет Дарья Милославская, председатель Совета Ассоциации «Юристы за гражданское общество»: НКО не имеют долей, как хозяйственные общества: «Продают и покупают доли в коммерческих организациях. А НКО продать, купить или подарить невозможно. Это переоформление, а не продажа в том значении, к которому мы привыкли и которое отражено во всех юридических документах».

Люди, которые становятся новыми учредителями и руководителями, вероятно, захотят изменить направление деятельности и цели. Поэтому прежде всего, получив согласие на смену учредителей, нужно подготовить все документы.

«Надо помнить, что если учредителей в организации несколько, то все, кроме одного из них, должны выйти из состава, – подчеркивает Дарья Милославская. – Потом этот оставшийся человек будет принимать в состав новых учредителей. Или другой вариант – все старые учредители должны единогласно принять решение о том, что к ним добавляется еще один человек. После того, как он будет добавлен, остальные должны выйти».

После этого происходит смена руководителя НКО и изменение устава.

Как получить деньги за передачу НКО

Это самый сложный вопрос. Прямого договора купли-продажи быть не может, потому что нет товара и его стоимости. Расписки тут не помогут.

Между сторонами можно заключить договор передачи прав на НКО, поясняет Наталья Грунская, руководитель юридического департамента Общероссийской общественной организации «Партнер НКО»: «Учредители и покупатель согласовывают условия. В одном из пунктов документа указывается сумма за расходы, связанные, допустим, с сопровождением организации».

По ее словам, помимо устава, можно сменить наименование и зарегистрировать смену адреса (например, если в качестве юридического использовался домашний адрес прежнего руководства). Если НКО арендовала помещение, можно договориться, кто будет оплачивать аренду. На смену учредителей дается 7 рабочих дней, а на изменения устава – 3 месяца.

Дарья Милославская отмечает, что можно заключить отдельный договор – он не имеет отношения к процессу смены учредителей и руководителя организации. Например, договор об оказании услуги за оформление документов по смене учредителей и руководителя.

Старый учредитель заключает договор с новым, который заполняет все документы для подачи в Минюст, пишет новую редакцию устава и подает документы в Минюст. «То есть он оказывает юридическую услугу по смене учредителя, руководителя и написанию устава. За нее можно взять и 100 000 руб., и более – здесь нет ограничений, стандартов и государственных расценок», – резюмирует Дарья Милославская.

Почему НКО пытаются продать

Обычно учредители пытаются избавиться от НКО, когда у них уже нет ресурсов на реализацию целей, прописанных в уставе.

«Нередко люди решают создать НКО, толком не разобравшись. А потом выгорают, понимая, что она требует много времени и ресурсов. Устают сдавать отчетность, платить бухгалтеру, юристу. К тому же НКО очень трудно закрыть. Поэтому ищут более простые способы избавиться, а еще хотят получить компенсацию за труды», — объясняет Анна Морозова, создательница онлайн-сервиса управленческого учета для НКО «LemonPie» .

Согласно закону, зарегистрировать НКО намного проще, чем ликвидировать, добавляет Наталья Грунская: «Организацию можно зарегистрировать за месяц. Однако не все знают, что срок ее ликвидации составляет 6 месяцев, а благотворительного фонда – год. Работа юриста по ликвидации оценивается от 100 тыс руб. и выше».

Иногда избавиться хотят и от вполне успешных НКО с историей –  например, когда основатели уходят на пенсию или хотят сменить сферу деятельности.

Зачем покупают НКО: три самых частых причины

Главная причина – доступ к грантам. «Во многих грантодающих организациях есть возрастной ценз: если НКО создана недавно, она не может подавать заявки, или может рассчитывать только на небольшую сумму», – объясняет Дарья Милославская.

Многие грантодатели требуют, чтобы организация существовала не менее года, имела отчетность и опыт реализации проектов. Заявки на конкурс в Фонд президентских грантов могут подавать организации, проработавшие полгода, но это будут очень небольшие деньги, отмечает Анна Морозова. Купив готовую НКО, можно претендовать на грант сразу после перерегистрации.

Вторая причина – лицензия. Получение, например, образовательной лицензии – процесс долгий, сложный и дорогой. Купить организацию с уже готовой лицензией кажется привлекательной альтернативой.

Третья причина – материально-техническая база. Если НКО владеет помещением, оборудованием или сайтом с высокими позициями в поисковой выдаче, такой актив может быть интересен покупателю, поясняет Наталья Грунская.

Дарья Милославская отмечает еще один нюанс. Приобретателям, возможно, кажется, что они сэкономят время и деньги на регистрации НКО. Но на самом деле изменение учредителя, руководителя и устава – процесс достаточно долгий. «Правда, если обратиться к грамотному юристу, это можно сделать за месяц», – добавляет эксперт.

Как формируется цена на готовую НКО

Стоимость сильно различается в зависимости от состояния организации. «Большое количество НКО существуют в неработающем состоянии. Я уверена, что покупать их дорого не имеет смысла. „Брошенки“ отдадут только ради того, чтобы кто-то забрал», – говорит Анна Морозова.

Однако если организация имеет реализованные гранты, активы, сайт на первых позициях в выдаче, цена может быть высокой. Продавец оценивает силы и ресурсы, вложенные в развитие.

Наталья Грунская приводит пример из практики: «Взять сайт нашей организации, который мы ведем более 10 лет. У нас свое СМИ, более 100 сотрудников, много техники. Если теоретически представить, что мы выставили организацию на продажу, цена была бы большой. Огромный ресурс пойдет вместе с ней».

По словам Натальи Грунской, «спящая» организация может стоить от 50 до 150 тысяч рублей. Если же НКО имеет реализованные гранты, лицензию, цена может подниматься до 500 тысяч рублей и выше.

«Если НКО просуществовала 3 года и не вела никакой деятельности, но сдавала отчетность и платила юристам, бухгалтерам, ИТ-специалистам, то учредители хотят компенсировать хотя бы малую часть», – поясняет эксперт.

Главные риски для прежних и новых учредителей и руководителей

По словам Дарьи Милославской, для учредителя особых рисков нет, так как по закону он не несет ответственности за долги организации, равно как и НКО не несет ответственности за долги своего учредителя. Но риски существуют для руководителя. «Нужно проверить, нет ли у организации долгов, неоплаченных штрафов, взысканий, сданы ли все отчеты для того, чтобы новый руководитель уже получил «чистую» от долгов, грамотно выстроенную, соблюдающую закон организацию», – отмечает юрист.

Для продавца очень важно полностью проконтролировать цикл перехода и внесение изменений в ЕГРЮЛ, подчеркивает Наталья Грунская. Если этого не сделать, то ответственность за несдачу отчетности, например, останется на прежнем руководителе.

Покупатель же берет на себя ответственность за чужую историю. Очень важно, чтобы НКО перед приобретением проверили юрист и бухгалтер. Наталья Грунская поделилась случаем из практики: «Наш бухгалтер посмотрела документы организации и увидела, что проводкой там был оформлен займ, и его не вернули».

Другие риски – несданная отчетность, которая предполагает штраф и невозможность претендовать на гранты, репутационные риски (участие в сомнительных схемах, внесение в черные списки грантодателей).

Если в сделке участвовали не все учредители, суд может признать смену руководства недействительной. «В моей практике были случаи, когда один учредитель желает продать организацию, а другого нет в доступе. Мы с такими НКО не связываемся, потому что понимаем, что это риск. Может прийти второй учредитель и будет оспаривать сделку», – объясняет Наталья Грунская.

Анна Морозова считает, что юридически гарантировать передачу денег нельзя, все держится на честном слове, и сделку можно впоследствии оспорить. Однако Наталья Грунская отмечает, что в ее многолетней практике по таким вопросам не было ни одного судебного иска, кроме одного: «Был иск, когда передачу НКО приравняли к передаче бизнеса. Образовательная организация полагала, что ей передадут не просто НКО, а готовый бизнес с лицензией, помещением, преподавателями. Но ей передали только документы и лицензию».

Она резюмирует: «Со своей стороны, мы не рекомендуем покупать некоммерческую организацию, у которой была активная деятельность. Чтобы быть полностью уверенными в ней, желательно проводить аудиторскую проверку. Если вы берете БФ, у него есть обязательный аудит при поступлениях свыше 3 млн руб. Если аудит не проводился, это уже риск того, что закон нарушен».

Рисунки Варвары ГРАНКОВОЙ